En tant qu’avocat spécialisé dans le droit des sociétés, nous souhaitons vous apporter notre expertise concernant le fonctionnement de l’Assemblée Générale au sein d’une société anonyme. Cette instance est primordiale pour la bonne gouvernance et la prise de décisions importantes. Dans cet article, nous vous proposons un tour d’horizon complet sur les différents aspects liés à l’organisation et au déroulement des Assemblées Générales.
Rôle et types d’Assemblée Générale
L’Assemblée Générale est un organe essentiel dans la vie d’une société anonyme, réunissant les actionnaires pour délibérer et prendre des décisions concernant la gestion et l’orientation stratégique de l’entreprise. On distingue principalement deux types d’Assemblées Générales :
- L’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) : elle doit se tenir au moins une fois par an, généralement dans les six mois suivant la clôture de l’exercice social. Elle a pour principales missions d’approuver les comptes annuels, de statuer sur les affectations de résultats, de renouveler le mandat des dirigeants ou encore d’approuver certaines conventions réglementées.
- L’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) : elle a lieu en dehors du cadre de l’AGO et a pour objet d’autoriser des décisions relevant de la compétence exclusive des actionnaires, telles que les modifications statutaires, la fusion ou la scission de la société.
Convocation et préparation de l’Assemblée Générale
Le processus de convocation d’une Assemblée Générale est strictement encadré par la loi. Il incombe au Conseil d’Administration ou au Directoire, selon la structure adoptée par la société anonyme, de convoquer les actionnaires à l’Assemblée Générale. Les modalités de convocation varient selon le type d’actionnaires :
- Pour les actionnaires nominatifs : ils doivent être convoqués individuellement par lettre recommandée avec accusé de réception au moins 15 jours avant la date prévue pour l’Assemblée Générale.
- Pour les actionnaires au porteur : une annonce légale doit être publiée dans un journal habilité à recevoir des annonces légales dans le département du siège social, ainsi qu’un avis dans un journal spécialisé en matière économique et financière (le BALO).
La préparation en amont de l’Assemblée Générale est primordiale. Elle suppose notamment que les pièces justificatives relatives aux résolutions proposées soient mises à disposition des actionnaires (registre des délibérations du Conseil d’Administration, rapports du commissaire aux comptes, etc.). Les actionnaires doivent également être informés de leur droit à poser des questions écrites avant l’Assemblée Générale, auxquelles les dirigeants de la société anonyme devront répondre lors de celle-ci.
Déroulement et quorum de l’Assemblée Générale
Le jour de l’Assemblée Générale, les actionnaires sont accueillis et signent la feuille de présence. Ils sont ensuite informés des modalités de vote, qui peuvent être par correspondance, électronique ou à main levée. Le président du Conseil d’Administration ou du Directoire est chargé d’ouvrir la séance et d’en assurer la présidence. Il doit s’assurer que le quorum requis est atteint :
- Pour l’AGO : le quorum est fixé à 20% des actions ayant droit de vote ; s’il n’est pas atteint lors du premier appel, une deuxième convocation doit être lancée avec un délai minimal de 10 jours entre les deux réunions.
- Pour l’AGE : le quorum est fixé à 25% des actions ayant droit de vote lors du premier appel, puis à 20% lors du deuxième appel en cas d’échec.
Il est important de noter que ces seuils peuvent être modifiés par les statuts de la société anonyme. Une fois le quorum atteint, les résolutions sont soumises au vote des actionnaires. Les décisions sont généralement prises à la majorité simple pour l’AGO et aux deux tiers des voix pour l’AGE.
Rapports et clôture
Lors de l’Assemblée Générale, les dirigeants et le commissaire aux comptes présentent leurs rapports respectifs aux actionnaires sur la gestion de la société anonyme, les comptes annuels et les conventions réglementées. Les actionnaires ont également la possibilité de poser des questions orales ou écrites à ces intervenants.
Une fois l’ensemble des résolutions votées, le président de l’Assemblée Générale procède à la clôture de la séance. Un procès-verbal doit être établi, consignant notamment le déroulement de l’Assemblée Générale, les résultats des votes et les décisions prises. Ce document est signé par les membres du bureau de l’Assemblée Générale et conservé dans un registre spécial.
Ainsi, l’Assemblée Générale joue un rôle central dans la vie d’une société anonyme, permettant aux actionnaires d’exercer leur pouvoir de contrôle et de décision sur les affaires importantes de l’entreprise. Une bonne compréhension des enjeux juridiques et pratiques liés à son organisation et son fonctionnement est donc essentielle pour garantir la bonne gouvernance et le succès d’une société anonyme.